Modificar una sociedad por acciones tradicional
Esta materia está regulada en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, los que exigen que las modificaciones se formalicen mediante escritura pública o por instrumento privado firmado ante notario.
Te detallaremos el proceso PASO A PASO:
Paso 1. Compraventa de acciones
Si la modificación incluye cambios en los socios, la primera acción debe ser el otorgamiento de una compraventa de acciones, la que se puede realizar ante dos testigos o ante notario.
En Muysimple.cl encuentras un formato de esta cesión de acciones, que puedes completar y enviar a todas las partes (vendedor, comprador y los testigos) para que firmen electrónicamente.
Paso 2. Completar Registro de Accionistas
El registro de accionistas es un documento en el cual se indican los accionistas de la sociedad, sus datos personales de contacto, la cantidad de acciones que posee cada uno, fecha de adquisición, y la forma de adquisición, entre otros.
Es un libro que mantiene el historial de transferencias de acciones de la sociedad y demuestra quiénes son los socios actuales. Este registro es físico, llevado en un libro especial para estos efectos, pero también puede ser electrónico en el caso de una SpA.
Para esto, en MuySimple.cl te ayudamos para generar el Registro Electrónico de Accionistas de la sociedad, que podrás presentar a la notaría, para la emisión del certificado.
Paso 3. Junta Extraordinaria de Accionistas o escritura firmada por todos los accionistas
Para la modificación de la sociedad por acciones, se requiere un Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, donde se acuerda modificar la sociedad. Sin embargo, no se requerirá la celebración de la junta antedicha si la totalidad de los accionistas firman una escritura pública o un instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación.
En esta acta los socios deben indicar qué aspectos del Estatuto Actualizado de la sociedad están siendo modificados, y por lo tanto se debe tener a la vista dichos estatutos.
En Muysimple.cl encuentras un formato de esa acta.
Esta acta debe ser protocolizada o reducida a escritura pública ante notario. Idealmente el mismo notario que luego firmará el formulario y la anotación en el Registro de Empresas, que te explicamos más adelante.
Paso 4. Certificado de accionistas
Antes de cerrar la escritura, debe solicitarse al mismo notario que autoriza la escritura de modificación de la sociedad, que firme un certificado de accionistas, donde se indiquen los accionistas vigentes de la sociedad, los que deben coincidir con los accionistas que concurren a la Junta de Accionistas.
Este certificado debe ser adjunto a la escritura de modificación.
Paso 5. Extracto de la escritura
Debe elaborarse un extracto de la escritura de modificación, en el que se incorporen las principales menciones de la escritura de modificación.
Paso 6. Inscripción en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial
El extracto del paso 5 debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad, y publicarse en el Diario Oficial.
Esto debe realizarse en un plazo máximo de 30 días. De lo contrario, deberá sanearse la escritura de modificación, a través de una nueva escritura firmada ante notario.
Paso 7. Dar aviso de modificación al Servicio de Impuestos Internos.
En un plazo de 2 meses deben ser informadas SII las modificaciones estatutarias.
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